Nos hemos permitido hacer un pequeño esquema de la actual situación, ya que lo ocurrido es la consecuencia de los acuerdos sometidos a la aprobación de la JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, convocada en fecha 26-10-2010 y celebrada en Madrid en fecha 29-11-2010, en relación a los proyectos de segregación y fusión, concretamente los siguientes:
I.- PROYECTO DE SEGREGACIÓN, punto segundo del orden del día.- 1º.- SUJETOS de la SEGREGACIÓN: Sociedad segregada: Iberia, Líneas Aéreas de España, S.A. (“Iberia”), con domicilio en calle Velázquez nº 130, 28006 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 228, folio 138, hoja número M-4621 y con CIF nº A-28017648. Sociedad beneficiaria: Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora (Sociedad Unipersonal) (“Iberia Operadora”), con domicilio en calle Velázquez nº 130, 28006 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 27.301, folio 79, hoja número M-491912 y con CIF nº A-85850394. Esta nueva sociedad, Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora (Sociedad Unipersonal) (“Iberia Operadora”), se encuentra íntegramente participada, de forma directa, por Iberia.
2.- PATRIMONIO SEGREGADO: todo el patrimonio empresarial de Iberia que incluye, en particular y sin carácter limitativo, el negocio de:
(i) transporte aéreo de personas, mercancías de todas clases y correo.
(ii) servicios de asistencia técnica, operativa y comercial a aeronaves, pasajeros, carga y correo.
(iii) servicios de asistencia tecnológica y consultoría en materia aeronáutica, aeroportuaria y de transporte aéreo.
(iv) desarrollo de sistemas informatizados de reservas y demás servicios relacionados con el transporte aéreo.
(v) servicios de mantenimiento aeronáutico de célula, motores, instrumentación y equipos auxiliares.
(vi) servicios de formación e instrucción en materia aeronáutica, que constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la Ley 3/2009.
Nota: Los elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado de Iberia se dejaron expresamente designados en el Anexo 1 al proyecto común de segregación, por lo que aún no tenemos claro que en el expresado contenido patrimonial se encuentre también el Handling de pasajeros y mercancias, aunque posiblemente esté subsumido en “servicios de asistencia técnica, operativa y comercial a aeronaves, pasajeros, carga y correo”, ya que una cosa es el transporte y otra distinta el servicio de asistencia en los aeropuertos como operadora del handling que en la actualidad lo viene presentado IBERIA a través de IBERIA AIRPORT SERVICES. Empero, en la nómina correspondiente a la corriente mensualidad de enero sigue apareciendo como empresa pagadora IBERIA LAE SA, con CIF A-28017648 y no a la que presumiblemente hemos sido subrogados, aunque desconocemos la fecha de efectos, en caso de tener esta lugar en nuestros contratos de trabajo con motivo de su segregación, Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora (Sociedad Unipersonal) (“Iberia Operadora”).
3.- CONSECUENCIAS DE LA SEGREGACIÓN EN RELACIÓN CON EL EMPLEO: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, la sociedad beneficiaria de la segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la sociedad segregada. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social. Una vez ejecutada la segregación a la que hace referencia este Proyecto de Segregación, los derechos laborales existentes de los actuales empleados de Iberia se respetarán conforme a lo previsto legalmente.
4.- INCIDENCIA DE LA SEGREGACIÓN EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA.- Iberia Operadora continuará con la actividad de Iberia en las mismas condiciones que en la actualidad, por lo que la operación de segregación no tendrá impacto significativo alguno en la política de responsabilidad social de la empresa, si bien ahora, cuando ejercitemos cualquier reclamación, tanto judicial como extrajudicial, la tendremos que dirigir a la OPERADORA, ya que es la que se ha subrogado en todos los derechos y obligaciones.
II.- PROYECTO DE FUSIÓN, punto cuarto del orden del día:
Sociedad absorbente: International Consolidated Airlines Group, S.A. (Sociedad Unipersonal) (“IAG”), con domicilio en calle Velázquez nº 130, 28006 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 27312, folio 11, hoja número M-492.129 y con CIF nº A-85845535.
Sociedades absorbidas:
* Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. (“Iberia”), con domicilio en calle Velázquez nº 130, 28006 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 228, folio 138, hoja número M-4621 y con CIF nº A-28017648.
* BA Holdco, S.A. (Sociedad Unipersonal) (“BA Holdco”), con domicilio en calle Pradillo, 5, bajo exterior, derecha, 28002 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 27312, folio 1, hoja número M-492.128 y con CIF nº A-85842797.
III.- Significar que en la expresada Convocatoria a la Junta se hizo constar el derecho de los accionistas y de los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en relación con:
(i) la operación de segregación que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas bajo el punto segundo del orden del día:
(a) Proyecto de segregación.
(b) Informe de los administradores de sobre el proyecto de segregación.
(c) Informe del experto independiente sobre el proyecto de segregación.
(d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de Iberia, L.A.E., S.A. con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; en el caso de Iberia, L.A.E., S.A. Operadora, sociedad constituida en diciembre de 2009, cuentas anuales correspondiente al ejercicio 2009, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.
(e) Balance de segregación de Iberia, L.A.E., S.A. e Iberia, L.A.E., S.A. Operadora, que se corresponde con el último balance anual de cada sociedad cerrado respectivamente a 31 de diciembre de 2009, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.
(f) Estatutos vigentes de las sociedades participantes.
(g) Texto íntegro de los estatutos de la sociedad beneficiaria, que serán aplicables una vez se ejecute la segregación.
(h) Identidad de los administradores de las sociedades participantes así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y de los administradores de la sociedad beneficiaria una vez se ejecute la segregación.
(ii) la operación de fusión por absorción que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas bajo el punto cuarto del orden del día:
(a) Proyecto de fusión.
(b) Informes de los administradores sobre el proyecto de fusión.
(c) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.
(d) cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de Iberia, L.A.E., S.A., con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; en el caso de IAG y BA Holdco, S.A., sociedades constituidas en diciembre de 2009, cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.
(e) Balance de fusión de las sociedades participantes, que se corresponde con el último balance anual auditado de cada sociedad cerrado, respectivamente, a 31 de diciembre de 2009, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.
(f) Estatutos vigentes de las sociedades participantes.
(g) Texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente que serán de aplicación una vez se ejecute la fusión.
(h) Identidad de los administradores de las sociedades participantes así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y de los administradores de la sociedad absorbente una vez se ejecute la fusión.
IV.- CONCLUSIÓN.
– 1º.- Que nos han subrogado, y que ésta tendrá efectos a partir del próximo día 21-01- 2011, y por tanto es de aplicación el art. 44 del ET.
2º.- Que a partir de ahora tendremos que demandar a la actual “Iberia, Líneas Aéreas de España, Sociedad Anónima Operadora (Sociedad Unipersonal) (“Iberia Operadora”)”, ya que a la que conocemos la vacían de contenido.
3º.- Que en relación al handling, tenemos alguna duda de lo que pueda ocurrir, ya que no queda claro que sea este uno de los activos segregados (aunque parece que sí lo han incluido).